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　　隨著經濟全球化深入發展，國際市場對于我國醫藥企業愈發重要。我國醫藥企業需要布局國際市場，尋找合作伙伴，把產業鏈放到全球競合鏈中，同全球資源進行整合。

　　2018年，中資醫藥領域海外并購總計實現確定性交易54筆，確定性交易披露的金額為150億美元，分別同比增長15%和33%（見圖）。其中，醫療健康領域的最大并購案例來自上海萊士，其以50億美元收購了西班牙血漿檢測公司GDS。

　　海外布局的驅動因素

　　我國醫藥企業正以更開闊的國際視角深度參與全球醫藥產業布局。但同時，我國生物技術與國際先進水平的差距還很大。隨著“一帶一路”建設的推進，越來越多的國內藥企到國外設立研發中心、孵化器和示范基地等。

　　我國醫藥企業海外布局的驅動因素主要基于以下幾點：一是獲取核心技術。跨國并購可以通過市場提供核心技術的供需渠道。二是獲取當地資源。通過跨國并購得到人力資源、自然資源、信息資源等，有助于快速提高企業綜合競爭力。三是開拓市場。通過跨國并購，可以克服貿易壁壘的限制，獲得在當地直接生產、銷售產品的機會，增強企業擴展國際市場的能力，提升品牌知名度。四是實現低成本擴張。許多跨國公司為提高利潤率，正在剝離非核心業務，這對我國醫藥企業來說，有機會以一個相對較低的價格進軍國際市場，獲得品牌和銷售渠道，并占有一定的市場份額，可以從總體上實現低成本擴張。

　　海外并購的關鍵痛點

　　我國醫藥企業海外并購持續走熱，并購呈現量價齊升態勢，但也夾雜著不少教訓。綜合來看，海外并購布局主要存在以下關鍵痛點：

　　立法之痛：體系滯后待升級

　　海外并購相關立法滯后，體系較混亂。從現有的立法體系看，我國關于海外并購的文件大都以“通知”“規定”“辦法”等部門規章或規范性文件形式出現，缺少更高層面的立法，導致各規章文件之間缺乏系統性和穩定性。

　　近些年，盡管國家從稅務、保險和外匯等方面出臺了一系列政策，對海外并購活動進行支持，但在有關海外并購的具體環節上，如投資、保險等方面仍存在法律空白，目前的法律法規不能完全滿足并購活動的需要，在一定程度上影響了海外并購的進一步發展。整體而言，海外并購立法工作滯后于快速發展的海外并購活動。

　　審批之痛：流程繁瑣待優化

　　海外并購審批流程長導致企業成本增加。近年來，眾多醫藥企業持續積極地進行海外收購，各種風險也在不斷增加。

　　2013年國家發改委發出聲明，敦促關鍵行業要增加對海外并購的風險防控，以調節控制海外并購速度、規模，限制部分國有企業進行盲目的、不成熟的海外并購。但這種風險防控手段也帶來了多元審批、逐級審批等流程復雜問題，增加了我國醫藥企業海外并購的時間成本，導致容易出現錯過最佳收購時機、影響并購成功率等問題。我國醫藥企業海外并購需要各部門審批，決策流程長、風險大，使得目標企業對收購中國企業存在較大擔憂。

　　限制之痛：態勢不同待擊破

　　首先是法律限制的風險。我國醫藥企業海外并購的法律限制風險來自東道國反壟斷、東道國外資法對海外并購的限制、勞工權益和環保風險等。海外并購遇到的最大問題就是壟斷，東道國對海外并購的管制體現在兩點：一是并購審批制度，大多數發達國家和地區有嚴格的審批制度，涉及外資并購的國有企業和重要企業；二是外國并購企業的出資比例，各國針對外商投資領域的出資比例均有明確的規定。

　　其次是勞工權益問題。各國基本上對勞工的最低工資標準、勞動時間和公司裁員等都作出了相應的規定。勞工的權益與企業的發展及盈利目標常會發生沖突。企業因追求自身的發展而忽略員工的權益，就可能面臨違反勞工法的風險。對于醫藥行業，違反目標公司所在國的環境法規是并購方潛在的訴訟來源，目標公司關于環境污染方面的責任會直接導致收購方利益受損。

　　評估之痛：評估偏差待精化

　　參與并購的各個公司出于市場戰略的考慮，對目標公司的并購估值難以做出準確的衡量。并購企業僅依靠會計事務所、評估公司的評估報告，是難以真實、準確地反映目標公司真實價值的，特別是在我國醫藥企業缺少相關海外并購經驗的情況下，這導致我國醫藥企業在談判過程中常處于不利地位，待并購完成后才發現目標企業的價值與預期價值存在很大偏差。

　　融資之痛：渠道單一待拓展

　　融資難、融資渠道相對單一，是我國醫藥企業海外并購面臨的突出問題。目前產業資本和金融資本結合度較低，并購支付手段的創新力明顯不足，仍以現金、股票等較為單一的方式為主，缺少混合融資工具，定向債、可轉化債券、認股權證、優先股等的運用仍處于起步階段。企業并購爭取更多的融資手段，有利于企業實現財務整合效應，降低交易成本，加速行業結構升級。

　　重組之痛：整合能力待提升

　　企業海外并購交割完成后，重組是另一更大的挑戰。海外并購企業要面臨的重組問題包括資源難以有效整合、整合資金不足、獲取目標企業知識產權不易、人才和客戶流失風險、管理模式上的差異，以及民族文化的壁壘等問題，這些都需要妥善處理和巧妙應對。

　　人才之痛：專業人才待培育

　　我國醫藥企業海外并購還處于初級階段，國際經營實力和經驗與跨國制藥公司相比存在很大差距，缺乏對行業周期前瞻性分析和海外并購經驗。熟悉國際化規則的法律及財務類人才、具備國際化經營管理能力的人才缺乏，限制了企業海外并購的能力。

　　同時，第三方中介服務體系也不成熟，尤其是國內本土投資銀行、法律管理咨詢機構的實力無法滿足企業海外并購對財務法律方面的要求，現大部分海外并購還是依賴國外投資銀行完成。

　　國際化新模式初現

　　我國醫藥企業國際化之路仍任重道遠。新形勢下，一種國際化新模式初現：依托醫藥產業園區“雙向對流模式”實現國際化布局，即兩個區域之間產業資源雙向對流互通。

　　如北京中關村國家自主創新示范區，將打造具有全球影響力的科創中心與服務國家重大戰略需求有機結合，實施政策創新服務、人才計劃服務、產能對接服務、戰略培訓服務、國際合作服務、跨境孵化服務，引導一大批企業、科研機構走出國門，在“一帶一路”沿線國家和地區落地生根。

　　上海張江高新區積極構建開放的創新體系，在美國波士頓和英國倫敦分別設立了張江波士頓企業園和張江倫敦園，構建了人才交流、技術合作、產業培育、知識產權交易、投資對接、企業服務、市場開拓7大平臺和生物技術、智能制造等6個專業中心，有力助推內資企業國際化、外資企業引進來。

　　蘇州工業園區加快融入全球創新體系，建立了國際創新要素雙向互動機制，在世界主要創新源地布局一批海外創新中心、海外離岸孵化基地，依托國家級境外投資服務示范平臺，組建了境外投資促進中心，打造服務“一帶一路”建設先行區，支持企業通過海外投資等方式布局全球化。

　　成都高新自貿試驗區針對新型全球化，在2018瑞士達沃斯世界經濟論壇上給出了成都高新方案——“全球頂級科技園區合伙人計劃（TSPPP）”，與境內外22家科技園共同成立世界一流的科技園區聯盟，實施技術共同體、產業共同體、資本共同體三大發展路徑。

　　中國-比利時科技園是湖北省政府在歐洲投資的第一個綜合性科技園區，已成為中國企業進入歐洲市場的橋頭堡、中國和歐洲企業合作的服務平臺及工作基地，為雙方在創新研發、技術轉移、戰略投資、行業合作、市場準入等方面起到重要作用。

　　產業園區通過搭建平臺渠道，促進中外企業雙向互通，這種全新的運營模式能夠達成互利共贏。借助產業園區的組織優勢、政策優勢和合作優勢，中國醫藥企業將以更加開放的心態，探索國際市場，迎接更大的機遇與挑戰。（作者：火石創造 何秉踴）

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